Analiza Projektu UD116 – czy nadchodzi faktyczna rewolucja w podatkach dochodowych?

We wrześniu 2025 r. w wykazie prac legislacyjnych rządu pojawił się projekt zmian w ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz osób prawnych (CIT), oznaczony numerem UD116. Jego deklarowanym celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz realizacja zasady sprawiedliwości podatkowej, wywodzonej z art. 84 Konstytucji RP – tak, aby dochód z ekonomicznie zbliżonych zdarzeń był opodatkowany na podobnych zasadach, niezależnie od przyjętej „otoczki” prawnej.

Projekt został przyjęty przez Radę Ministrów 8 października 2025 r. i skierowany do Sejmu 9 października 2025 r., a jako data wejścia w życie większości regulacji wskazywany jest 1 stycznia 2026 r. W praktyce, biorąc pod uwagę kalendarz prac parlamentarnych i bardzo krótkie vacatio legis, termin ten należy oceniać jako co najmniej ambitny i obarczony istotnym ryzykiem przesunięcia.

Jednocześnie projekt spotyka się z silną krytyką organizacji przedsiębiorców, w szczególności Konfederacji Lewiatan oraz Rzecznika MŚP, którzy podnoszą zastrzeżenia zarówno do terminu wejścia w życie, jak i realnego wpływu regulacji na sektor MŚP – w tym na jednoosobowe działalności oraz spółki korzystające z estońskiego CIT i preferencji IP Box.

Poniżej przedstawiam kluczowe obszary zmian w PIT i CIT wraz z praktycznym komentarzem doradczym – z perspektywy przedsiębiorcy, członka zarządu i dyrektora finansowego.

---

I. Zmiany w PIT – uderzenie w popularne schematy JDG i majątku prywatnego

1. Nowa 17% stawka ryczałtu dla usług na rzecz podmiotów powiązanych

Jednym z najbardziej medialnych elementów projektu jest wprowadzenie nowej 17% stawki ryczałtu dla wybranych usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych (np. przez wspólników spółek z o.o. rozliczających się jako JDG na ryczałcie). Celem jest ograniczenie sytuacji, w których wypłata dywidendy (opodatkowanej 19%) jest zastępowana fakturą za usługi (np. 8,5% ryczałtu) wystawianą przez wspólnika.

W praktyce podwyższona stawka ma dotyczyć m.in. usług doradczych, marketingowych, pozyskiwania klientów czy innych usług o charakterze zbliżonym do udziału w zyskach, jeżeli świadczone są na rzecz spółki, z którą podatnik jest powiązany kapitałowo lub osobowo.

Konsekwencje dla JDG i MŚP:

• wzrost efektywnego opodatkowania dla bardzo szerokiej grupy przedsiębiorców na ryczałcie,
• objęcie regulacją także licznych powiązań rodzinnych i drobnych powiązań kapitałowych, typowych dla sektora MŚP,
• konieczność przeglądu struktur, w których wspólnik spółki obsługuje ją równolegle w ramach własnej JDG.

Rekomendacja: już na etapie projektu warto przygotować mapę powiązań w grupie (w tym powiązań rodzinnych) oraz zidentyfikować wszystkie umowy usługowe wykonywane przez JDG na rzecz spółek powiązanych – szczególnie tam, gdzie dziś stosowane są stawki ryczałtu niższe niż 17%.

2. Koniec „szybkiej” sprzedaży aut po leasingu – 3 lata karencji

Projekt przewiduje wydłużenie z 6 miesięcy do 3 lat okresu, po którym możliwa będzie sprzedaż do majątku prywatnego wykupionego z leasingu samochodu (lub innej rzeczy ruchomej) bez opodatkowania PIT. Ma to zamknąć popularny schemat polegający na przekazaniu auta w darowiźnie do najbliższej rodziny (zwolnienie w podatku od spadków i darowizn), a następnie jego sprzedaży po 6 miesiącach bez podatku dochodowego.

Zmiana ma dotyczyć rzeczy nabytych po 31 grudnia 2025 r., więc jest pewien czas na dostosowanie strategii leasingowej.

Ryzyka praktyczne:

• dotknięte będą nie tylko „optymalizacje”, ale także sytuacje losowe (np. konieczność szybkiej sprzedaży z przyczyn zdrowotnych, rodzinnych, finansowych),
• wzrośnie znaczenie decyzji o wykupie auta – czy pojazd faktycznie ma służyć celom prywatnym, czy lepiej rozważyć inne rozwiązania (np. dalszy leasing, sprzedaż w ramach działalności).

Rekomendacja: warto zweryfikować portfel trwających leasingów oraz planowane terminy wykupu i zbycia, szczególnie w kontekście aut o wysokiej wartości rynkowej.

3. Ograniczenie ulgi mieszkaniowej – powrót do „własnych potrzeb”

Projekt zmierza do „przywrócenia” pierwotnej funkcji ulgi mieszkaniowej – ma ona służyć zaspokojeniu własnych potrzeb mieszkaniowych, a nie budowaniu portfela inwestycyjnego mieszkań. Dlatego warunkiem skorzystania z ulgi ma być brak posiadania innego lokalu lub domu mieszkalnego w momencie nabycia nowej nieruchomości (z wyłączeniem nieruchomości nabytych w spadku).

W praktyce podatnik chcący skorzystać z ulgi będzie musiał sprzedać dotychczasowe mieszkanie/dom (lub zbyć udział, jeśli posiada 50% lub więcej). Dla wielu rodzin oznacza to realne ograniczenie elastyczności przy zmianie miejsca zamieszkania – np. z mieszkania 50 m² na dom w związku z powiększeniem rodziny.

Rekomendacja: przy sprzedaży nieruchomości z zamiarem reinwestycji środków w nową nieruchomość, warto z wyprzedzeniem zaplanować kolejność transakcji oraz przeanalizować, czy spełnione będą nowe warunki ulgi mieszkaniowej.

4. IP Box – preferencja tylko dla tych, którzy zatrudniają

Jedną z najbardziej kontrowersyjnych zmian jest powiązanie prawa do 5% stawki IP Box z obowiązkiem zatrudniania co najmniej 3 osób (na etacie lub w innej formie, przy spełnieniu określonych progów wynagrodzeń) – pod warunkiem, że nie są to podmioty powiązane.

Dla jednoosobowych działalności (np. programistów, architektów systemów IT, inżynierów oprogramowania) oznacza to de facto zamknięcie drogi do IP Box, jeśli nie zdecydują się na zatrudnienie zespołu. Jednocześnie projekt przewiduje włączenie dochodów z IP Box do podstawy daniny solidarnościowej.

Możliwe skutki rynkowe:

• masowe przejście z IP Box na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych,
• rozważanie zmiany rezydencji podatkowej przez część wysoko wynagradzanych specjalistów IT,
• spadek atrakcyjności Polski jako lokalizacji dla wysoko wyspecjalizowanych freelancerów.

Rekomendacja: podmioty korzystające z IP Box powinny przeliczyć efektywne obciążenia podatkowe w kilku scenariuszach (utrzymanie IP Box z zatrudnieniem, rezygnacja z IP Box, przejście na ryczałt, zmiana formy prawnej), zanim projekt zostanie ostatecznie uchwalony.

---

II. Kluczowe modyfikacje w CIT – uszczelnienie, czy de facto podwyżka obciążeń?

1. Minimalny CIT – zaostrzenie testu rentowności i uproszczonej podstawy

Projekt modyfikuje zasady stosowania minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych. Kluczowa zmiana dotyczy testu rentowności – obecnie podatnik może uniknąć minimalnego CIT, jeśli w jednym z trzech poprzednich lat osiągnął rentowność min. 2%. Projekt skraca ten okres do jednego z dwóch lat, co zawęża grupę podatników uprawnionych do wyłączenia.

Kolejna istotna zmiana to zróżnicowanie uproszczonej podstawy opodatkowania – dla „dużych” podatników (przychody powyżej 50 mln EUR rocznie) ma ona wynosić 5% przychodów operacyjnych, podczas gdy dla pozostałych ma być niższa.

Rekomendacja: spółki o niskiej rentowności (szczególnie grupowe centra usług wspólnych, spółki z dużą amortyzacją, firmy w fazie inwestycji) powinny przeprowadzić test „na sucho” – jak wyglądałby minimalny CIT za ostatnie lata według nowych zasad.

2. Estoński CIT – rozbudowa definicji ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością

W zakresie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT) projekt znacząco rozszerza katalog sytuacji uznawanych za ukryte zyski. Szczególnie istotne jest włączenie do tej kategorii różnego rodzaju opłat z tytułu najmu, dzierżawy czy umów o podobnym charakterze, zawieranych z udziałowcami / wspólnikami.

Skutek? Nawet rynkowy czynsz za biuro wynajmowane od wspólnika może zostać potraktowany jako ukryty zysk, opodatkowany według stawek estońskiego CIT, mimo że nie ma klasycznego charakteru „dywidendy”.

Projekt wprowadza także definicję wydatków niezwiązanych z działalnością, odsyłając de facto do klasycznej logiki kosztów podatkowych (art. 15 i 16 CIT). Oznacza to odejście od obiecywanej prostoty estońskiego CIT – w praktyce konieczne może być prowadzenie podwójnej analizy kosztów.

Dodatkowo, pojawia się domniemanie, że każda dystrybucja zysków po zakończeniu opodatkowania estońskim CIT pochodzi z okresu estońskiego. W skrajnych przypadkach może to prowadzić do efektywnego, wielokrotnego opodatkowania tych samych zysków.

Rekomendacja: spółki na estońskim CIT powinny:

• przeanalizować wszystkie umowy najmu, dzierżawy i podobne zawierane ze wspólnikami,
• przygotować ewentualny plan wyjścia z estońskiego CIT, uwzględniający nowe domniemania i możliwe skutki podatkowe dystrybucji zysków,
• od nowa zmapować katalog wydatków, które mogą zostać uznane za niezwiązane z działalnością.

3. Ograniczenie amortyzacji w spółkach nieruchomościowych

Projekt przewiduje zakaz amortyzacji podatkowej nieruchomości ujmowanych bilansowo jako inwestycje (np. nieruchomości komercyjnych na wynajem wycenianych według wartości rynkowej lub godziwej). Argumentem MF jest oderwanie amortyzacji podatkowej od faktycznego zużycia majątku, skoro bilansowo nie jest on amortyzowany, tylko przeszacowywany.

W praktyce oznacza to istotne podniesienie efektywnego opodatkowania dla spółek nieruchomościowych oraz podmiotów inwestujących w nieruchomości komercyjne. Krytycy słusznie wskazują, że nieruchomości te generują bieżące przychody (czynsz), a więc brak możliwości podatkowej amortyzacji wypacza zasadę powiązania kosztów z przychodami.

4. Likwidacja amortyzacji goodwill z leasingu finansowego

Projekt zakłada uchylenie przepisów pozwalających na amortyzację wartości firmy (goodwill), która powstaje w związku z przyjęciem przedsiębiorstwa lub ZCP do odpłatnego korzystania (leasing finansowy), gdy odpisów dokonuje korzystający.

Brak przepisów przejściowych oznacza, że podatnicy, którzy zawarli takie umowy w przeszłości, tracą możliwość kontynuowania przyjętej strategii amortyzacji mimo obowiązujących interpretacji i dotychczasowego orzecznictwa sądów administracyjnych.

Rekomendacja: spółki korzystające z takich struktur powinny przygotować wariantowe scenariusze wpływu na wynik podatkowy i wskaźniki finansowe, a także rozważyć działania ograniczające skutki „prawodawstwa wstecznego w praktyce”, np. poprzez wystąpienie o indywidualne interpretacje lub podniesienie tej kwestii w toku konsultacji branżowych.

---

III. Inne istotne zmiany – datio in solutum, koszty historyczne, likwidacje spółek

1. Datio in solutum – doprecyzowanie przychodu

Projekt rozstrzyga spór interpretacyjny dotyczący opodatkowania transakcji typu datio in solutum (np. przeniesienie nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu). Za przychód podatkowy ma zostać uznana wartość uregulowanego zobowiązania (np. wysokość kredytu/pożyczki), a nie wartość rynkowa przenoszonego składnika.

2. Koszty historyczne przy przekształceniach

W przypadku zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia innej spółki, kosztem podatkowym mają być koszty historyczne nabycia/objęcia udziałów w spółce przekształcanej, a nie – jak często przyjmowano w orzecznictwie – wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej.

Z perspektywy podatników jest to mniej korzystne rozwiązanie, ograniczające elastyczność planowania podatkowego przy reorganizacjach grup.

3. Likwidacja spółek osobowych z 3-letnią karencją

Projekt wprowadza regulacje mające przeciwdziałać likwidacji spółek osobowych powstałych z przekształcenia spółek kapitałowych w celu „uwolnienia” nieopodatkowanych ukrytych rezerw. Likwidacja takiej spółki przed upływem 3 lat od przekształcenia ma skutkować opodatkowaniem wypłacanych składników majątku.

Rekomendacja: planując przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe, należy uwzględnić tę 3-letnią „blokadę likwidacyjną” w modelu biznesowym i finansowaniu wspólników.

4. Brak możliwości wstecznej zmiany stawek amortyzacyjnych

Projekt kończy praktykę „wygładzania” wyniku podatkowego poprzez wsteczne obniżanie lub podwyższanie stawek amortyzacyjnych po złożeniu zeznania za dany rok. Po upływie terminu złożenia zeznania i zapłaty podatku zmiana stawek za dany rok nie będzie już możliwa.

Rekomendacja: politykę amortyzacyjną należy obecnie planować z większym wyprzedzeniem – najlepiej w ramach corocznego budżetowania podatkowego i finansowego, z udziałem działu księgowości i doradcy podatkowego.

---

IV. Co to oznacza dla przedsiębiorców? – praktyczne rekomendacje

Projekt UD116 formalnie realizuje cel uszczelnienia systemu podatkowego, ale w praktyce oznacza istotne zwiększenie obciążeń i obowiązków dla bardzo szerokiego spektrum podatników – od JDG na ryczałcie, przez programistów na IP Box, po spółki korzystające z estońskiego CIT i spółki nieruchomościowe.

Biorąc pod uwagę zaawansowany etap prac, ale także napięty kalendarz legislacyjny, należy zakładać, że część rozwiązań wejdzie w życie z krótkim vacatio legis, a część może zostać przesunięta lub złagodzona w toku prac sejmowych. Nie zmienia to faktu, że okno czasowe na przygotowanie się jest ograniczone.

Kluczowe działania przygotowawcze dla firm

1. Przegląd rozliczeń ryczałtowych JDG w relacjach z podmiotami powiązanymi
   Identyfikacja wszystkich umów usługowych realizowanych przez wspólników / członków rodziny na rzecz spółek powiązanych oraz oszacowanie wpływu nowej 17% stawki ryczałtu.
2. Strategia dla IP Box
   Ocena, czy spełnione będą wymogi zatrudnienia 3 osób. Jeżeli nie – przygotowanie alternatyw: przejście na ryczałt, zmiana formy działalności, reorganizacja zatrudnienia lub modyfikacja modelu rozliczania praw własności intelektualnej.
3. Polityka leasingowa i gospodarowanie majątkiem ruchomym
   Analiza umów leasingu, planów wykupu i sprzedaży szczególnie wartościowych ruchomości (np. samochodów). Ułożenie harmonogramu transakcji w perspektywie kilku lat z uwzględnieniem 3-letniego okresu karencji.
4. Test minimalnego CIT i analiza estońskiego CIT
   Dla spółek CIT – wykonanie wstępnego testu minimalnego CIT według nowych zasad oraz przegląd, czy dalsze korzystanie z estońskiego CIT jest ekonomicznie uzasadnione przy rozszerzonym katalogu ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością.
5. Przegląd struktur z goodwill i transakcjami reorganizacyjnymi
   Sprawdzenie, czy w grupie istnieją struktury oparte na amortyzacji goodwill z leasingu finansowego albo specyficznych przekształceniach, które po wejściu w życie UD116 mogą przestać być neutralne podatkowo.